案件详情

商业股权转让中，“1.97亿清债资金结清后余额归属”的争议，往往因“债务是否符合协议约定范围”陷入模糊。张某（化名）与某环保投资有限公司（下称“某环保”）的仲裁案里，付亚钦律师未纠缠表面金额争议，而是以《股权转让协议》条款为核心依据，逐层拆解争议焦点，最终为当事人明确了应得权益。  

2013年，某能源私人有限公司、加拿大某投资管理有限公司（转让方）与某绿色能源投资有限公司（后被某环保吸收合并）签订《股权转让协议》，约定以2.17亿元（含2000万元股权转让款、1.97亿元清债资金）受让惠州某能源有限公司全部股权。

协议明确，1.97亿元专项用于解决目标公司债务（建行惠州分行借款除外），债务结清后剩余资金归转让方所有。后续转让方将协议项下全部债权转让给张某，2015年目标公司债务基本清偿后，张某主张2887万余元余额及逾期利息、存款利息等权益，某环保却以“漏列3000余万元债务、已超限额支付”为由拒绝履行，双方争议升级，张某遂委托付亚钦律师向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。  

付亚钦律师介入后，始终以协议条款为标尺，聚焦两大核心争议点推进工作：

其一，界定清债资金覆盖的债务范围。针对某环保主张的9项“漏列债务”，律师依据协议约定的2013年3月31日债务基准日，结合“债务需在基准日前确定且列入协议附件清单”的要求逐一核查——仅3项债务（张某95.64万元借款、两笔2012年已立案的诉讼债务）符合“基准日前发生、有有效证据佐证”的条件，其余6项或发生于基准日后，或仅能提供复印件无法核实，均被认定为不属于协议约定的清债范畴。

其二，校准逾期利息起算时间。张某最初主张自2015年8月10日（目标公司债务“名义结清日”）起算利息，律师通过梳理目标公司付款凭证，发现最后一笔符合协议约定的债务付款时间为2015年12月1日，遂调整主张，提出利息应自该日起算，确保诉求与实际履行情况一致。

最终，仲裁庭采纳付亚钦律师的核心代理意见，认定符合协议约定的实际清债金额为178739883.22元。结合1.97亿元清债限额，裁决某环保向张某支付欠款18260116.78元及相应逾期利息（暂计至2022年12月1日为6109321.04元）。 

判决书

此案为商业主体处理股权转让纠纷提供了关键参考：一方面，股权转让协议中需明确清债基准日、债务清单范围、付款确认程序等核心条款，避免因约定模糊引发后续争议；另一方面，面对复杂争议时，专业律师的价值在于以协议条款为依据，穿透金额争议的表象，精准界定权利义务边界——正如付亚钦律师在本案中的操作，通过对协议条款的严格适用，将模糊的权益主张转化为有明确依据的合法诉求，最终实现当事人权益的有效落地。